Mussolini assunse personalmente dal 1933 al 1939 i dicasteri delle tre forze armate, attribuendosi ogni potere per la loro organizzazione, preparazione e impiego. i suoi collaboratori militari erano il Capo di S.M. Generale Pietro Badoglio, i Sottosegretari di Stato che avevano alle proprie dipendenze i Capi di S.M. delle tre forze armate, e i membri della Commissione Suprema di Difesa. Sempre nel 1933 Mussolini assunse la guida del Ministero della Guerra e chiamò con funzioni di suo sottosegretario personale il generale di Cd'A. Federico Baistrocchi del 1934 con lo scopo di provvedere a modernizzare l'esercito. l'idea del generale Baistrocchi era di suddividere il suo progetto in due fasi: dal 1934 al 1936 e dal 1937 al 1939, ma riuscì a completare solo la prima fase. Il suo programma prevedeva anche l'aumento del numero dei graduati e la riforma dell'avanzamento degli ufficiali con il contestuale ringiovanimento dei quadri in base a una severa selezione. Oltre a ciò provvide anche a una riforma radicale delle uniformi per renderle, a seconda delle esigenze, più pratiche e comode abbandonando le divise della prima guerra mondiale usate fino alla riforma Mussolini che avevano abbottonatura coperta e con il colletto dritto, per adottare una uniforme a a bavero aperto e rovesciato sotto la quale veniva indossata una camicia di flanella grigia; inoltre sul collo della giubba era prevista l'apposizione di un bavero di velluto nero . Ma la riforma riguardò tutte le tipologie di uniformi in grigio verde: la grande uniforme, l'uniforme ordinaria, l'uniforme di marcia, l'uniforme estiva, l'uniforme nera. La riforma venne attuata tramite una serie di circolari con le quali si correggevano le disposizioni generali man mano che l'utilizzo suggeriva nuove modifiche. Fu modificato anche il berretto, abbandonando il kepì e si ebbe anche l'introduzione della bustina con diversi distintivi di grado per gli ufficiali.

Il cuore della riforma Baistrocchi era ovviamente la nuova organizzazione dell'esercito basato sulla divisione binaria, leggera e dotata di maggiori armamento, senza trascurare l'aspetto delle unità speciali (da montagna, motorizzate, autotrasportabili, aviotrasportabili) ma i risultati furono negativi in quanto il programma di riamo e di ammodernamento, che competeva essenzialmente alla seconda fase del progetto di Baistrocchi, partì in ritardo e con il trascorrere del tempo si ridussero. L'entrata in guerra fece abbandonare definitivamente il progetto.

Con l'ordinamento della riforma Baistrocchi la forza complessiva rimaneva di circa 270.000 effettivi: